Что такое утилитарные и гибридные цифровые права
В России вступил в силу Закон «О цифровых валютах и цифровых правах».
Законопроект был разработан Правительством весной 2026 г. Тогда же Госдума его утвердила в первом чтении. Летом 2026 г. документ был утвержден Госдумой во втором и третьем чтениях, а затем Советом Федерации и Президентом России.
Закон вводит ряд понятий.
Цифровые финансовые активы (ЦФА) – цифровые права, удостоверяющие денежные требования, права из эмиссионных ценных бумаг, права участие в капитале непубличного АО, право требовать предоставления эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых прав, если оно изначально возникли в качестве цифровых прав на основании решения о выпуске цифровых прав и их размещение было осуществлено оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА.
Утилитарные цифровые права – цифровые права, удостоверяющие право требовать предоставления вещи, за исключением права требований вещи, право на которое подлежат государственной регистрации, право требовать предоставления исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, право требовать выполнения работ и оказания услуг, если они изначально размещены в качестве цифровых прав на основании решения о выпуске цифровых прав и их размещение было осуществлено оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА.
Гибридные цифровые права – цифровые права включающие одновременно ЦФА и утилитарные цифровые права, если они изначально размещены в качестве цифровых прав на основании решения о выпуске цифровых прав и их размещение было осуществлено оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА,
Иностранный цифровой инструмент – имущество, представляющее собой обязательные и иные права, размещение которых осуществляется не в соответствии с российским правом в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом, за исключением иностранных ценных бумаг, относящихся в соответствии с личным законом лица, обязанного по ним, к ценным бумагам.
Беспоставочный иностранный цифровой инструмент – иностранный цифровой инструмент, удостоверяющий исключительно денежные требования. Размещение цифровых прав – внесение записей по цифровым счетам или по адресам-идентификаторам, в результате которых возникают цифровые права. Оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА – юридическое лицо, включенное Центробанк в реестр операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск ЦФА.
Информационная система оператора ЦФА – информационная система, в которой осуществляются размещение, учет и переход цифровых прав по цифровым счетам. Выпуск цифровых прав – совокупность всех цифровых прав, возникших на основании одного решения о выпуске цифровых прав. Эмитент цифровых прав – юридическое лицо, ИП (индивидуальный предприниматель), федеральный орган исполнительной власти, орган исполнительной власти субъекта федерации или орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед обладателями цифровых прав.
Деятельностью оператора информационной системы, в которой обращаются ЦФА (оператор ЦФА), признается оказание услуг по размещению цифровых прав и предоставлению доступа к информационной системе оператора ЦФА для осуществления цифровых прав и распоряжения цифровыми правами, в том числе для их передачи, залога, обременения другими способами или ограничения распоряжения цифровыми правами.
Правила информационной системы оператора ЦФА
Правила информационной системы оператора ЦФА содержат: условия оказания услуг по размещению цифровых прав; требования к эмитентам цифровых прав; требования к пользователям информационной системы; способы учета цифровых прав в информационной системе оператора ЦФА, а также внесение записей о цифровых правах в информационную систему; правила предоставления доступа пользователям к информационной системе; порядок и способы размещения цифровых прав; указание на возможность размещения цифровых прав в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом, а также порядок и способы осуществления такого размещения; указание на возможность перевода в информационную систему, организованную не в соответствии с российским правом, цифровых прав, выпущенных в информационной системе оператора ЦФА, а также порядок и способы осуществления такого перевода.
Кроме того, правила информационной системы оператора ЦФА должны содержать: правила внесения изменения в алгоритмы программ информационной системы оператора ЦФА; правила ведения реестра владельцев ценных бумаг, в том числе сроки осуществления операций в реестре владельцев ценных бумаг, если оператор ЦФА осуществляет учета прав на акции непубличного АО, разместившего свои цифровые акции; указание на то, что оператор осуществляет расчеты по сделкам, совершенным с использованием электронной платформы, путем перечисления между бенефициарами по одному номинальному счету принадлежащих им денежных средств без изменения остатка денежных средств по номинальному счету; условия оказания услуг по обеспечению заключения договоров с цифровыми правами; правила использования номинального счета в случае осуществления расчетов по договорам, заключенным с использованием электронной платформы; требования к защите информации и операционной надежности.
Также правила информационной системы оператора ЦФА должны содержать указание на то, что оператор информационной системы ЦФА содействует заключению договора с цифровыми правами путем сбора и сопоставления разнонаправленных заявок на заключение указанных договоров или заключает указанные договора за свой счет в интересах третьих лиц, в том числе путем применения информационных технологий для заключения договоров, предусматривающих исполнение сторонами возникающих из них обязательства при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательств отдельно выраженного дополнительного волеизъявления сторон.
Правила информационной системы оператор ЦФА, вносимые в них изменения и сроки вступления их в силу подлежат размещению на сайте оператора ЦФА. Изменения, вносимые в правила информационной системы оператора, вступают в силу на ранее чем через 15 рабочих дней после дня их размещения на указанном сайте. По договору об оказании услуг размещения цифровых прав оператор ЦФА обязуется в соответствии с правилами информационной системы оператора ЦФА оказывать услуги, связанные с размещением цифровых прав, эмитенту цифровых прав, а эмитент цифровых прав обязуется оплачивать указанные услуги.
Размещение цифровых прав
Заключение договора об оказании услуг размещения цифровых прав осуществляется путем присоединения эмитента цифровых прав к правилам информационной системы оператора ЦФА. Оператор ЦФА вправе осуществлять размещение цифровых прав, эмитентом которых является, в соответствие с правилами информационной системы оператора ЦФА. Эмитент цифровых прав вправе в одностороннем порядке отказаться от договора об оказании услуг размещения цифровых прав только при отсутствии у него неисполненных обязательства по указанному договору, а также обязательства по цифровым правам. Внесение записей при размещении цифровых прав осуществляет оператор ЦФА по указанию эмитента цифровых прав в соответствии с решением о выпуске цифровых прав.
Оператор ЦФА вправе размещать цифровые права на цифровых счетах в информационной системе оператора ЦФА, в том числе на цифровых счетах номинального держателя, цифровых счетах иностранного номинального держателя, цифровых счетах иностранного уполномоченного держателя, цифровых счетах доверительного управляющего и на адреса-идентификаторах. В случае, предусмотренном правилами информационной системы оператора ЦФА, одна часть цифровых прав, составляющих один выпуск, может быть размещена на цифровых счетах в информационной системе оператора, а другая часть этого же выпуска цифровых прав – на адресах-идентификаторах.
Размещение цифровых прав на адреса-идентификаторах осуществляется оператором ЦФА только при условии проведения им в соответствии с требованиям Законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризм» идентификации лиц, заключивших договоры о приобретении цифровых прав при их размещении. Долговые ЦФА могут быть размещены включительно после полной оплаты цены их приобретения. Способом оплаты долговых ЦФА является оплата только денежными средствами. Обязательства, удостоверенные долговыми ЦФА, исполняются исключительно путем перечисления денежных средств.
Ограничения на покупку цифровых прав неквалифицированными инвесторами
Некоторые виды цифровых прав будут доступны только для квалифицированных инвесторов. Оператор ЦФА должен обеспечить невозможность зачисления цифровых прав, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на цифровой счет обладателя, открытый резиденту, которые не вправе приобретать такие цифровые права в связи с отсутствие у него статуса квалифицированного инвестора. Исключениями являются следующие случаи: зачисление цифровых прав осуществляется во исполнение сделки, совершенной брокером: зачисление цифровых прав осуществляется в соответствии с условиями договора доверительного управления; зачисляемые цифровые права приобретены в порядке универсального правопреемства; зачисляемые цифровые права приобретены в результате раздела совместного нажитого имущества супругов; зачисление цифровых прав осуществляется для исполнения цифровых прав в качестве средства платежа или встречного предоставления, позволяющего предполагать оплату по внешнеторговому договору, или в целях заключения, исполнения или прекращения внешнеторгового договора либо в целях обеспе6чения исполнения обязательства по внешнеторговому договору; зачисление цифровых прав осуществляется на основании вступившего в законную силу судебного акта, исполнительного документов, актов других органов и должностных лиц; зачисление цифровых прав не меняет обладателя цифровых прав; зачисление цифровых прав осуществляется в результате завершения расчетов по итогам клиринга обязательства по сделкам, заключенным на сделках по организационных торгах.
Оператор ЦФА не вправе осуществлять деятельность по содействию заключения договоров с цифровыми правами путем сбора и сопоставления разнонаправленных заявок на заключение таких договоров в отношении цифровых прав, предназначенных для квалифицированных инвесторов, с участием пользователя информационной системы оператора – резидента, которые не вправе приобретать цифровые права, предназначенные для квалифицированных инвесторов, в связи с отсутствием у него статуса квалифицированного инвестора.
Последствием приобретения цифровых прав, предназначенных для квалифицированных инвесторов, резидентом, которые не является квалифицированным инвестором, в случае нарушения вышеупомянутых требований, в том числе при неправомерном признании указанного резидента квалифицированным инвестором, является возложение на оператора ЦФА обязанности по требованию указанного резидента, который приобрел такие цифровые права, приобрести у него такие цифровые права за свой счет и возместить ему все понесенные им при этом расходы. Но в случае признания лица квалифицированным инвестором на основании недостоверной информации, предоставленной данным лицом, такие последствия не применяются. Иск о применении последствия может быть предъявлен лицом, которое приобрело цифровые права, предназначенные для квалифицированных инвесторов, в течение одного года со дня приобретения таких цифровых прав.
Ограничения на покупку цифровых прав физическим лицом, не прошедшим тестирование
Некоторые виды цифровых прав будут доступны физическим лицам, не являющимися квалифицированными инвесторами, только после прохождения тестирования. Оператор ЦФА вправе обеспечить возможность зачисления цифровых прав, приобретение которых возможно физическим лицом, не являющимися квалифицированным инвестором, только при наличии положительного результата тестирования физического лица, проведенного в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг», на цифровой счет обладателя, открытый этому физическому лицу, только при наличии положительного результата тестирования.
Оператор ЦФА вправе осуществлять деятельность по содействию заключению договоров с цифровыми правам путем сбора и сопоставления разнонаправленных заявок на заключение таких договоров в отношении цифровых прав, доступных после тестирования, с участием пользователя информационной системы оператора ЦФА, которые является физическим лицом, только при наличие положительного результата тестирования.
В случае отсутствия положительного результата тестирования, оператор ЦФА при осуществлении деятельности по содействию заключения договоров с цифровыми правами вправе обеспечить возможность зачисления цифровых прав, доступных после тестирования, на цифровой счет обладателя, открытый физическому лицу, не являющемуся квалифицированным инвестором, только при одновременном соблюдении следующих условий: оператор ЦФА предоставил физическому лицу, которое не является квалифицированным инвестором, уведомление о рисках, связанных с приобретением цифровых прав и со дня предоставления уведомления о рискованных сделках прошло не более одного года; физическое лицо, которое не является квалифицированным инвестором, предоставило оператору ЦФА заявление о принятии рисков, указанных в уведомлении о рискованных сделках; сумма сделок с цифровыми правами, совершенных в календарном году в рамках осуществления оператором ЦФА деятельности по содействию заключения договоров с цифровыми правами при участи физического лица, не являющегося квалифицированным инвестором, и требующих прохождения тестирования, в случае отсутствия положительного результата тестирования клиента – физического лица в совокупности не превысит 300 тыс. руб.
Содержание и форма уведомления о рискованных сделках, порядок предоставления уведомления о рискованных сделках, порядок направления заявления о принятии рисков, порядок хранения заявления о принятии рисков устанавливаются базовым стандартом защиты прав и интересов физических и юридических лиц- получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка, разработанным в соответствии с требованиями Закона «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка» саморегулируемой организацией в сфере финансового рынка, объединяющей оператора ЦФА.
Саморегулируемые организации для операторов ЦФА
Размещение цифровых прав на условиях публичной оферты осуществляется в соответствии с федеральными законами. Оператор ЦФА не вправе отказать в предоставлении доступа к своей информационной система для открытия цифровых счетов номинального держателя цифровому депозитарию, другому оператору и иным лицам, которых вправе определить Центробанк, если эти лица соответствует требованиям правил информационной системы оператора.
Эмитент цифровых прав не вправе отказаться от исполнения обязательств, удостоверенных цифровыми правами, в том числе если цифровые права приобретены лицом, не указанным в решении о выпуске цифровых прав и не соответствующим критериям, установленным в нем. Оператор ЦФА вступает в саморегулируемые организацию в сфере финансового рынка, объединяющую операторов, в порядке, предусмотренным Законом «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка, в течение 90 дней, следующих за наступлением любого из следующих событий: получение некоммерческой организацией статуса саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей операторов ЦФА; прекращения своего членства в саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей операторов ЦФА; внесение Центробанком сведений о наличие у юридического лица права на осуществление деятельности оператора в реестр операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск ЦФА.
Поделиться
