Контракт Luxoft с UBS
В распоряжении CNews оказалась полная версия договора между созданным в России ИТ-аутсорсером Luxoft и американским банком UBS. Документ был предоставлен редакции Американской комиссией по ценным бумагам (SEC) в рамках Закона о свободе информации США (Freedom of Information Act, FOIA).
Компания Luxoft занимается оффшорным программированием. Она была создана в 2000 г. в недрах российской группы IBS. В 2013 г. компания провела IPO (первичное размещение акций) на Нью-Йоркской Фондовой бирже. В 2019 г. Luxoft была приобретена американской компанией DXC Technology за $2 млрд. В 2022 г. Luxoft и DXC Technology приняли решение об уходе из России, но часть российского бизнеса Luxoft была продана обратно в IBS.
Контракт Luxoft с UBS был заключен в 2008 г. сроком до 2019 г. с возможностью продления. UBS наряду с немецким Deutsche Bank входит в число крупнейших клиентов Luxoft. По итогам 2016 финансового года, завершившегося 31 марта 2016 г., на долю обоих клиентов пришлось 52,3% выручки Luxoft. По итогам 2018 г. финансового года, завершившегося 31 марта 2018 г., на UBS пришлось 17,1% от общей выручки Luxoft.
При заключении контракта IBS дал UBS гарантии выполнения Luxoft своих обязательств. На случай, если IBS перестанет владеть более чем 50% голосующих акций Luxoft, такие гарантии должны быть переданы новому владельцу или другой стороне.
Как Luxoft исправляет свои ошибки в рамках контракта с UBS
В рамках контракта стороны заключают соглашения на разработку определенных сервисов. У UBS есть 20 рабочих дней, чтобы принять работы. Если ответа за этот срок не произошло, а UBS начал использовать разработанный для него продукт, то Luxoft информирует, что если в течение следующих 10 рабочих дней ответа от UBS не будет, то продукт считает принятым.
Если в ходе приемки работ UBS выявит ошибку, но она не будет критической, работа считается принятой, однако Luxoft в течение 10 рабочих дней должен эту проблему решить, причем за свой счет. Если же проблема серьезная, то UBS вправе не принимать работы
Если в течение 14 дней Luxoft не сможет исправить ошибку, то UBS вправе отказаться от данного заказа или нанять третью сторону для исправления ошибка, причем оплата услуг этой стороны ложится на Luxoft. Также UBS также может и принять продукт, снизив его цену. Если в ходе повторных тестов выясниться, что ошибка не была исправлена в течение 30 дней, то UBS сможет разорвать контракт.
Если же ошибка была допущена из-за UBS и Luxoft сможет это доказать, то UBS должен будет оплатить Luxoft стоимость работ по ее выявлению. По желанию банка он может также и оплатить работы по устранению выявленной ошибки.
После получения каждого задания Luxoft должен в течение 20 рабочих дней подготовить план по продолжение операций в случае форсмажора. Каждый такой план должен проходить тестирование.
Как UBS оплачивает счета Luxoft
UBS оплачивает счета Luxoft в течение 30 рабочих дней. Если UBS с чем-то не согласится, то он должен будет вычесть спорную сумму, но оплатить остальную часть счета, а Luxoft продолжит выполнять работы по договору.
Оплата работ осуществляется, исходя из потраченного рабочего времени. Если рабочий день использовался не полностью, то оплата происходит пропорционально 8-часовому рабочему дню. Для учета времени Luxoft использует систему учета от UBS либо предоставляет банку возможность проверить учет времени.
Для работы сотрудников более восьми часов в день Luxoft сначала должен получить разрешение от UBS. Командировки сотрудников Luxoft, работающих по контрактам с UBS, должны происходить по минимальной стоимости или за счет турагентства UBS. Индивидуальные расходы сотрудников Luxoft на сумму до $25 можно указывать, как базовые, не расписывая их подробно.
UBS делает платежи в адрес Luxoft без учета налогов, НДС в договорах не прописывается. Если UBS перечислит НДС в Luxoft, а потом выясниться, что он не должен был этого делать, то Luxoft возвращает банку эту сумму вместе с компенсацией в размере 2% плюс ставка Barclays.
Страхование ответственности
Luxoft и UBS обязались компенсировать друг другу возможные репутационные убытки от сотрудничества между компания. Но сумма компенсируемого ущерба не может быть больше ни одной из следующих величин: средней величины счетов, выставляемых по данному договору; четырехкратного размера счетов по данному договору; $5 млн.
Ограничения на размер ответственности не распространяются на случаи смерти или ранения персонала, возникшие из-за действия сотрудников обеих организаций. Также нет ограничений на суммы денежной ответственности в случае нарушения конфиденциальности, интеллектуальных прав, исков сотрудников, случаев нарушения персональных данных UBS со стороны Luxoft и налогов, которые из-за Luxoft должен будет заплатить UBS.
Стороны не оплачивают друг другу убытки, вызванные войной, огнем, наводнениями и терроризмом. Но заражение компьютерными вирусами Luxoft к этим исключениям не относится.
Luxoft должен обзавестись страховками. Для случаев нанесения телесных повреждений, мошенничества (включая компьютерное мошенничество), убытков от оказания услуг для UBS размер страхового покрытия должен составлять не менее $2 млн (для каждого случая). Размер страхового покрытия для компенсации ответственности сотрудников, а также размер автомобильной страховки должен составлять $1 млн. После истечения действия соглашения жалобы по страхованию жизни, автомобилей и ответственности сотрудников, впервые сделанные во время действия полисов страхования, должны приниматься в течение 12 месяцев после истечения срока их действия.
Лицензия на разработанные продукты
Luxoft предоставляет UBS вечную и бесплатную лицензию на разработанные компанией продукты с возможностью передачи лицензии. Также Luxoft предоставляет UBS исходный код своих продуктов. Если UBS нужен будет этот код после прекращения сотрудничества с Luxoft, то он будет находится у специального эскроу-агента по стандартам NCC.
Luxoft за свой счет приобретает все необходимое лицензии, включая права на ПО и оборудование, документацию, разрешения от регулирующих органов, необходимые для выполнения работ в интересах UBS. Использование ПО от третьих лиц и свободного программного обеспечения допускается только с разрешения UBS. При этом Luxoft должен обеспечить действия лицензии от третьей стороны после окончания действия соглашения с UBS.
Если лицензию от стороннего поставщика не удается получить, то Luxoft должен предупредить об этом UBS и найти ему замену. Luxoft должен раскрыть UBS перечень всех используемых им лицензий. Luxoft также обещает UBS, что банк не получит претензии от третьих лиц из-за использования их интеллектуальной собственности, и дает банку соответствующую страховку.
Если Luxoft получает претензии от третьих лиц в сфере интеллектуальной собственности, Luxoft должна проинформировать UBS об этом и заключить компромисс с истцом только с согласия банка. Если в течение пяти рабочих дней Luxoft от отвечает на запрос UBS о помощи в данной ситуации, то UBS защищается самостоятельно, но Luxoft все равно должен будет помочь банку.
Также UBS может потребовать от Luxoft предоставить обеспечение по данному иску. Если претензия будет мешать работе UBS, то Luxoft должен будет заменить соответствующий продукт или вернуть уплаченные за него денежные средства. Со своей стороны, UBS также компенсирует Luxoft возможные убытки, полученные от использования продуктов банка.
Защита данных UBS
Стороны заранее оговаривают, в каких местах будет происходить разработка продуктов для UBS. Причем это могут быть и офисы самого UBS. В этом случае Luxoft получит право проинспектировать данные офисы, а UBS будет пускать туда сотрудников Luxoft. Компания Luxoft должен соответствовать следующим стандартам: BS 7799, ISO 17799 и SKI CMM Level 5.
Все системы Luxoft, обрабатывающие данные UBS, должны иметь физическую защиту, включая контроль доступа в здания. Также должна обеспечиваться защита медиа-носителей и возможность удаление данных UBS с медиа-носителей. Для медиа-носителей, находящихся за пределами охраняемых зданий, также должна быть обеспечена защиты. Для физических документов должны быть предусмотрена возможность их уничтожения в шредере.
Для UBS должен быть доступен мониторинг к использованию его данных. Также должна обеспечиваться защита от вирусов. UBS должен иметь возможность контролировать доступ к сетевому оборудованию и голосовому коммутатору. Офисы Luxoft и UBS могут связываться напрямую или через интернет. Luxoft должен за свой счет приобретать компьютеры и оргтехнику для работы с UBS, причем компьютеры должны обновляться раз в три года.
Без разрешения банка Luxoft не должны использоваться сетевые соединения, соединения с интернетом (включая коммутируемый доступ – dial-up), ноутбуки и дополнительные компьютеры, беспроводное оборудование, ПО. Оборудование, предоставленное UBS, может использоваться только для оказания сервисов для банка. У UBS есть право уничтожить любое оборудование, на котором хранятся его конфиденциальные данные, с выплатой компенсации Luxoft. Разногласия по данному вопросу должен решить Центр по разрешению споров.
Данные UBS должны быть зашифрованы, обмен данными между UBS и Luxoft также должен быть зашифрован. Должно быть предусмотрено резервное копирование информации. Также Luxoft должен сообщать UBS о фактах несанкционированного доступа к его данным.
Luxoft обеспечить голосовую связь через интернет (VoIP). Для этого должно использоваться оборудование Private Branch Exchange (PBX) с поддержкой следующих функций: ACD, PSU, Call Logers, Call Recordings, Voice mail, Music и Hold Servers. Также должны использоваться Software build сервера, такие как Microsoft SMS.
Соблюдения законодательства о персональных данных
Luxoft должен информировать UBS о проблемах в выполнении контракта, нарушении закона, политики UBS, проблемах безопасности и т.д. Также Luxoft обязуется соответствовать политике банка, в том числе в части подарков, обещаний и платежей сотрудникам UBS, чиновникам и третьим лицам. Должно быть соответствие таким законам, как OECD Convention Combating Bribery of Foreign Public Official, US Foreign Corrupt Practices Act и UK Prevention of Corruption.
Luxoft должен исполнять законодательство о персональных данных в отношении данных UBS, а банк не должен нарушать соответствующее законодательство из-за Luxoft. Трансграничную передачу персональных данных Luxoft сможет осуществлять только с разрешения UBS, а банк должен будет убедиться, что владелец соответствующих данных разрешил это делать.
UBS может потребовать от Luxoft и его субподрядчиков соблюдения заключения соглашения о трансграничной передачи данных в соответствие с нормами Евросоюза. Если в течение 10 дней этого не произошло, банк предоставляет еще 10 дней, после чего может разорвать контракт. Luxoft может предоставить своим субпорядчикам доступ к персональным данным UBS, выступая как агент банка. В этом случае Luxoft несет ответственность перед UBS за действия своих субподрядчиков.
Архивы пользовательских данных можно хранить в разрешенных странах. К их числу относятся Швейцария, Люксембург, Монако, остров Джерси, Сингапур, Китай, Южная Корея, Мексика, Багамские и Каймановы острова. При этом не должно быть возможности доступа к этим данным из других стран. Перенос данных из этих стран может осуществляться только с разрешения UBS.
Каким сотрудникам Luxoft можно работать с UBS
Для выполнения работ UBS предоставляет Luxoft необходимые материалы. Если такие материалы не будут предоставлены или в них будут ошибки, то Luxoft не будет нести ответственности за ошибки в полученных сервисах. Однако Luxoft должен будет предупредить об этом и принять меры для устранения таких ошибок.
Также UBS предоставляет Luxoft необходимое для выполнение работ оборудование и ПО. Возможно, что Luxoft придется приобрести новое оборудование, действуя как агент UBS. В случае, если Luxoft получит убытки от переданного UBS оборудование из-за действий, случившихся до момента его передачи, UBS выплатит Luxoft соответствующую компенсацию.
Luxoft должен бережно относиться к оборудованию, приобретенному в интересах UBS, так как в будущем оно может быть передано другому сервис-провайдеру. По окончанию действия соглашения UBS может выкупить данное оборудование (все или частично) по цене ниже рыночной или по балансовой стоимости. Либо UBS может обязать Luxoft продать данное оборудование новому сервис-провайдеру. Цену продажи определит независимый оценщик или Центр по разрешению споров.
Luxoft обязуется перед UBS, что на банк будут работать только квалифицированные сотрудники, к которым при необходимости будут применяться дисциплинарные взыскания. По требованию UBS компания Luxoft должна будет предоставить резюме своих сотрудников и данные об их компетенции, а также обеспечить банку возможность проведения интервью с ними.
Также Luxoft проверяет своих сотрудников, работающих на UBS, на предмет их криминального прошлого. По требованию UBS компания Luxoft должна будет заменить определенных сотрудников. Оговаривается, что UBS не будет компенсировать Luxoft оплату сверхурочной его сотрудников.
Luxoft обещает, что ключевой персонал, работающий на проектах с UBS, будет работать на них не менее двух лет (если данные люди остаются в Luxoft). Остальной персонал должен работать с UBS не менее года. При этом Luxoft обещает принимать меры для карьерного роста данных лиц.
Luxoft обязуется принять все меры, чтобы ключевой персонал, работающий с UBS, не был заменен без согласия банка. Также Luxoft информирует UBS об уходе своих сотрудников и обеспечивает замену персонала на выходные, в случае неожиданного отсутствия, ухода и т.д.
Luxoft обязуется без согласия UBS не предоставлять возможность своим сотрудникам, работавшим на проектах для банка, работать в течение шести месяцев с момента выполнения последнего задания на конкурентов банка. Под таковыми подразумеваются JP Morgan, Bank of America, Merrill Lynch, Julius Baer, BNP Paribas, HSBC, Goldman Sachs, Citibank, Nomura, Deutsche Bank, Barclays Capital, Morgan Stanley, Royal Bank of Scotland Group и Credit Suisse.
Сотрудники Luxoft, работающие на UBS, должны соответствовать политики банка и соблюдать требования банка по конфиденциальности. В случае нарушений данных требований Luxoft информирует банк об этом и банк может отстранить их от работ. В этом случае Luxoft лишает соответствующих сотрудников доступа к информационным системам, связанным с UBS.
Также Luxoft обязывает принять меры, чтобы его сотрудники, работающие на банк, пользовались теми же стандартами безопасности и здоровья, что и сотрудники UBS в данных юрисдикциях. Luxoft обязуется заботиться о здоровье своих сотрудников, чтобы это не приносило убытков UBS.
При каких условиях UBS может забрать к себе сотрудников Luxoft
Luxoft и UBS обязались без согласия друг друга не переманивать друг у друга сотрудников в том числе и в течение шести месяцев после прекращения сотрудничества между сторонами. За каждое нарушение такого требования взимается штраф в размере $20 тыс. Исключения делаются для сотрудников, занимающихся рекламой, в случае, если они получили честное предложение о работе или увидели рекламу вакансий в медиа.
Также, по согласию Luxoft, некоторые сотрудники компании могут быть переведены в UBS, но банк должен будет выплатить компенсацию. Если такой сотрудник работал для Luxoft более трех лет в США, Великобритании или Швейцарии, компенсация за его уход составит 10% от ежегодной платы, предложенной ему в UBS.
Если срок работы сотрудника Luxoft в указанных юрисдикциях составил менее двух лет, то размер компенсации составит 15% от предложенной ему ежегодной зарплаты. Если срок работы составил от одного до двух лет, то размер компенсации составит 30% от ежегодной зарплаты. Размер компенсации за переманивания новых сотрудников составит 20% от ежегодной зарплаты.
UBS тестирует молодых и постоянных сотрудников Luxoft, которые будут работать с банком, в течение 20 рабочих дней. Тестирование важных разработчиков и тестировщиков происходит в течение 40 рабочих дней, менеджеров, аналитиков и технических лидеров – в течение 60 рабочих дней. Увольнение сотрудников Luxoft, работающих с UBS, за неисполнение рабочих обязанностей осуществляется сразу, по остальным причинам – за 20 рабочих дней.
Доля ключевой команды от общей команды специалистов Luxoft, работающих на UBS, должна составлять 15-20%. Время набора ключевой команды в Москве и Киеве составляет 50 рабочих дней, в остальных городах 70 рабочих дней. Время набора расширенной команды в Москве и Киеве составляет 30 рабочих дней, в остальных городах 50 рабочих дней.
Для контрактов стоимостью до $1,5 млн время, за которое персонал Luxoft за свой счет должен получить необходимые знания, составляет 10 рабочих дней. Для контрактов стоимостью более $1,5 млн время получения знаний составляет 22 рабочих дня для основного персонала и 10 рабочих дней для дополнительного персонала. Также для таких контрактов Luxoft в течение 10 рабочих дней оплачивает расходы на перелеты своих сотрудников в Москве и Киеве, необходимые для получения новых знаний.
Luxoft может забрать себе часть сотрудников UBS. Банк страхует Luxoft от получения претензий от данных сотрудников, а также от сотрудников, ушедших из банка к другим провайдерам, из-за событий, произошедших до момента перевода. Luxoft, со свой стороны, страхует UBS от претензий его бывших сотрудников, связанных с событиями, произошедшими после их перехода, а также от претензий своих собственных сотрудников.
После уведомления о прекращении сотрудничества между сторонами, но до завершения всех необходимых процедур, Luxoft не может менять зарплату сотрудникам, работающим по контрактам на UBS, а также увольнять их, назначать или привлекать кого-то. Также Luxoft обязуется найти этим сотрудникам другое применение.
Во сколько оценивается труд сотрудников Luxoft
В контракте прописана и стоимость работ сотрудников Luxoft, работающих по контрактам с UBS, за один рабочий день (в ценах 2008 г). Работа разработчиков-джуниоров, технических писателей и тестеров в Москве оценивается в $175 в день, в московском офисе UBS - $167, в Киеве - $156, в Лондоне - 278 фунтов стерлингов, в Цюрихе - 591 швейцарский франк, в США - $488. Работа разработчиков приложений и баз данных в Москве оценивается в $215 в день, в московском офисе UBS - $199, в Киеве - $193, в Лондоне – 301 фунт стерлингов, в Цюрихе – 641 швейцарский франк, в США - $571.
Работа дизайнеров приложений и баз данных, инженеров баз данных, администраторов баз данных, разработчиков требований, тестовых инженеров, старших разработчиков приложений, старших технических писателей, аналитиков приложений в Москве оценивается в $269 в день, в московском офисе UBS - $253, в Киеве - $239, в Лондоне – 324 фунта, в Цюрихе – 690 франков, в США - $551.
Работа старших разработчиков приложений, старших архитекторов приложений и баз данных, старших администраторов баз данных, менеджеров по документации, менеджеров тестирования, бизнес-аналитиков и системных архитекторов оценивается в Москве в $319 в день, в московском офисе UBS - $303, в Киеве - $285, в Лондоне – 357 фунтов, в Цюрихе – 759 франков, в США - $615.
Работа менеджеров команд, старших системных архитекторов, проектных менеджеров, главных бизнес-аналитиков в Москве оценивается в $371 в день, в московском офисе UBS - $340, в Киеве - $340, в Лондоне – 394 фунтов, в Цюрихе – 838 франков, в США - $678. Работа менеджеров программ (ODC) оценивается в Москве в $425 в день, в московском офисе UBS - $409, в Киеве - $386, в Лондоне – 435 фунтов, в Цюрихе – 926 франков, в США - $742.
Работа одной линии техподдержки (BCP desk) оценивается в $6,3 тыс в год. За 50 линий платят $258 тыс., за 100 - $488 тыс. Суточные расходы от UBS составляют $90, не считая перелетов эконом-классом и отеля.
Как UBS может проводить аудит Luxoft и IBS
Luxoft может привлекать субподрядчиков для выполнения работ с UBS, но только с согласия самого банка. При этом UBS может потребовать заменить субподрядчика. Наличие субподрядчиков не избавляет Luxoft от необходимости выполнять соглашение, также Luxoft единолично отвечает за выполнение работ субподрядчиками и расчеты с ними.
Весь персонал субподрядчиков должен иметь разрешения на выполнение соответствующих работ в своих юрисдикциях, соблюдать требования о конфиденциальности, быть трудоустроенным в соответствие с налоговым законодательством.
Luxoft обещает UBS предоставить аудиторам банка доступ для проверки выполнения работ по оказываемым сервисам, включая: использование предоставляемой банком информации; использование активов банка; соблюдение требований по конфиденциальности; проведение аудита группы IBS (данное требование было актуальным на момент вхождение Luxoft в состав IBS); использование лицензий от третьих лиц, необходимых для работы с UBS.
Если в ходе аудита будет выявлено, что UBS переплачивает Luxoft, то Luxoft должен будет вернуть сумму переплаты вместе с компенсацией в размере 1% плюс ставка Barclays. Если в ходе аудита будет выявлена переплата более чем 5% от суммы платежей по соответствующему контракта, то Luxoft компенсирует UBS расходы на проведение аудита.
Как UBS проводит тестирование Luxoft
UBS может проводить тесты на возможность Luxoft выполнять сервисы. Luxoft за 10 рабочих дней должен предупредить банк о возможности прохождения таких тестов. Тест происходит в течение трех рабочих дней, банк информирует Luxoft об их результатах. Если тест не пройден, у Luxoft есть 10 рабочих дней на то, чтобы исправиться. Если тест будет повторно не пройден, UBS может поверить обещаниям Luxoft исправить это в будущем или заставить Luxoft исправить ситуацию или прекратить действие соглашения.
Luxoft признает, что неспособность выполнения тестов создает проблемы для UBS, а банк может потребовать получить компенсацию за время, требуемое на прохождение тестов. В случае несоответствия уровню качества Luxoft в течение пяти дней должен объяснить причины. Также, при несоответствии требуемым показателям, Luxoft должен будет кредитовать UBS на сумму до 10% от счета за последний месяц путем взаимозачета данной суммы из счета за следующий месяц.
UBS также может проводить тестирование конкурентоспособности продуктов, сделанных для банка со стороны Luxoft, по их цене, качеству и т.д. Luxoft должен принимать в этом участие без взимания дополнительной платы. Тестирование должно проводиться независимыми, квалифицированными поставщиками, включая Gartner, TP1, Compass или Equaterra. Проверки подлежат только контракты, работы по которым проводятся более двух лет.
В ходе тестирования сравниваются похожие сервисы от компаний, аналогичных Luxoft. Сравниваются сервисы, похожие по своей природе, география предоставления, потребителям и индустрии, условиям соглашений и материальным рискам. Если будет найдено более дешевое решение, Luxoft для будущих контрактов должен будет снизить цену. Если же будет найдено предложение, лучшее по качеству или исполнению, то Luxoft должен будет исправиться в течение трех месяцев, иначе UBS будет вправе разорвать контракт.
Поддержка разработанных Luxoft осуществляется в течение трех лет после их сдачи. Поддержка осуществляется круглосуточно по телефону и электронной почте с возможностью дистанционной диагностики. Предполагается сообщать о всех инцидентах, включая некорректные результаты, некорректную выдачу, задержки в ответ ПО и т.д.
В случае не достижения нужного уровня поддержки, UBS может применить штрафы, причем это не лишает UBS от возможности потребовать от Luxoft компенсации понесенных убытков. Размер штрафов за некачественную поддержку не может превышать 10% от сумму платежей UBS по соответствующему контракту. Luxoft каждую неделю готовит отчету о работе своей поддержки, включая расчеты штрафов.
Как Luxoft должен повышать свою эффективность
Luxoft должен стараться повышать эффективность и снижать стоимость работ для UBS на 5% в течение первых пяти лет сотрудничества и на 2,5% в течение каждого из последующего двух лет. Уровни качества пересматриваются каждый квартал. Сервисный уровень пересматривается на среднюю точку между текущим уровнем и средним значением четырех лучших месяцев за последний год. Если UBS доволен результатами Luxoft за последний год, то банк может простить подрядчику часть или даже все штрафы за этот период, или, если результаты Luxoft превзошли сервисные уровни, то UBS может премировать Luxoft в размере до 5% от месячных платежей.
Сроки ответа техподдержки Luxoft на запросы UBS
Стороны различают три уровня проблем. Фатальный дефект предполагает неработоспособность ПО или невыполнение им требуемых функций. Для фатальной ошибки время первого ответа составляет один час. Менеджер поддержки должен ответить за два часа, бизнес-менеджер – за 24 часа, управляющий директор – за 48 часов. Размер штраф составляет 5% от месячных платежей по данному заказу за каждый инцидент. UBS может разорвать контракт, если фатальная проблема не будет решена в течение пяти рабочих дней или если она повториться три или более раз в течение 12 месяцев.
Материальный дефект предполагает наличие проблемы ограниченной возможности использования ПО. Для материальной ошибки время первого ответа составляет один рабочий день. Менеджер поддержки должен ответить в течение пяти рабочих дней, бизнес-аккаунт менеджер – в течение 10 рабочих дней, управляющий директор – в течение 20 рабочих дней. Размер штрафа составляет 2,5% за каждый инцидент.
Косметический дефект предполагает наличие проблемы, которая затрагивает некритические функции. Для косметической проблемы предполагается, что она будет исправлена при следующем апдейте. Первый ответ должен быть дан в течение пяти рабочих дней, ответ менеджера поддержки - в течение 10 рабочих дней, ответ бизнес-менеджера – в течение 20 рабочих дней. Штраф за невыполнение требований по поддержке в решение косметических проблем не взимаются.
При каких условиях контракт может быть расторгнут
Одна из сторон может разорвать соглашения, если другая сторона серьезно нарушает условия соглашения. Для этого инициатор разрыва должен предупредить противоположную сторону, у которой будет 30 дней на исправление ситуации. Нарушение со стороны Luxoft условий о конфиденциальности является одним из оснований для расторжения соглашения. Также разрыв соглашения возможен в случае банкротства одной из сторон или заключения ей соглашения о конфиденциальности, а также в случае, если по истечению 90 дней с момента возникновения форс-мажорных обстоятельств ситуация не восстановилась.
У UBS была предусмотрена возможность разорвать соглашение в случаях, если бизнес банка или Luxoft серьезно изменится, а также если изменится контроль над Luxoft или он перейдет к конкурентам UBS.
Также у банка есть возможность разорвать соглашение с Luxoft в следующих случаях: оборот сотрудников Luxoft, работающих с UBS, превысит допустимый предел; регулирующие органы запретят UBS или Luxoft сотрудничество друг с другом; у Luxoft не будет необходимого количества сертификатов; у прежнего владельца Luxoft – группы IBS – взаимоотношение размера долга к показателю EBITDA (прибыль до уплаты налогов, процентом по кредитам и расходам на амортизацию) не будет меньше трех (данное условия было актуально на момент владения IBS компанией Luxoft).
Luxoft сможет выйти из соглашения в случае, если задолженность UBS по неоспариваемым платежам будет превышать 3 млн фунтов стерлингов. При этом Luxoft должен будет уведомить об этом UBS за 30 дней, и затем, не ранее чем за 14 дней до истечения 30-дневного периода, уведомить еще раз. В случае расторжения Luxoft должен обеспечить продолжение работы сервисов за счет их передачи другому провайдеру, при этом соответствующие расходы оплатит UBS.
Также Luxoft должен будет вернуть UBS все средства за неоконченные и непринятые работы, а также все конфиденциальные материалы и уничтожить их копии. Удаление, возврат и деинсталляция активов UBS компания Luxoft осуществляет за счет банка. Контракты Luxoft с третьими лицами либо прекращаются, либо передаются UBS. Передача контрактов осуществляется за счет UBS.
В случае, если UBS без уважительной причины решит разорвать контракт с Luxoft, или Luxoft решит разорвать контракт с UBS из-за серьезных нарушений со стороны банка, то UBS оплатит Luxoft расходы на непрерывное продолжение оказания услуг. Размер соответствующих затрат не должен превышать затраты по соответствующим соглашениям. Если же UBS разорвет соглашения из-за серьезных нарушений со стороны Luxoft, серьезного изменения бизнеса Luxoft или запрета регулятора, то первый месяц Luxoft должен бесплатно продолжать поддержку сервисов для банка. Если Luxoft откажется от этого, то UBS будет рассматривать это как причинение серьезного вреда с возможностью пойти в суд против Luxoft.
Для каждого задания со сроком выполнения работ более года Luxoft разрабатывает план прекращения взаимодействия длиной три месяца. Также Luxoft дает UBS всю необходимую информацию для проведения тендера по выбору нового поставщика, помогает банку заключить новый контракт на оказание данных сервисов и передает сотрудникам банка всею необходимую информацию для продолжения функционирования сервисов, включая списки поставщиков, документацию на ПО и оборудование.
Стороны могут запросить друг друга и о желании изменить соглашения – это необходимо сделать за 14 дней. Если UBS согласен, то через 30 дней Luxoft предоставляет детальный план изменений и влияния на сервисы. UBS должен ответить в течение 15 рабочих дней. Если ответа за это время не пришло, значит, предложение считается отвергнутым. UBS также может запросить экстренное изменение контракта. В таком случае, если в течение 14 дней стороны не придут согласия, возможно будет запросить процедуру разрешения спора.
Отдельно оговаривается, что Luxoft не может отказывать UBS в изменении соглашения, если это требуется регулятором, изменением закона или изменением политики самого банка. Стороны сами оплачивают расходы на изменение договора. Luxoft не должен будет требовать оплаты расходов на изменение договора, связанных с включением случайных инцидентов, поддержкой ИТ- и телекоммуникационной инфраструктуры, установкой ПО и выполнением требований регулятора.
Luxoft может прекратить поддержку сервисов для UBS только в случае задолженности со стороны банка, уведомив об этом банк за 14 дней. Если поддержка осуществлялась более одного года и UBS прекратил данный контракт, то банк должен возместить Luxoft расходы на это.
Затраты на бенчмарк (сравнительное тестирование продукта) Luxoft и UBS делят поровну. Инвестиции Luxoft амортизируются в зависимости от длины контракта. Если контракт длится до одного года – амортизация происходит за срок действия контракта, если контракт длится менее двух лет, то за 18 месяцев, если контракт продолжается три года, то за два года, если длительность контракта пять и более лет, то за два года. Размер платы UBS за прекращение контракта учитывает неамортизируемые платежи.
В случае деградации сервиса, неспособности Luxoft осуществлять его или регуляторных требований UBS сообщает о намерении самому управлять данным сервисом и обязать Luxoft получать его от стороннего поставщика. Luxoft бесплатно помогает UBS восстановить данный сервис. На время переходного периода UBS продолжает платить UBS платить за данный сервис, но потом может взыскать с Luxoft расходы на привлечение стороннего провайдера.
Поделиться
