Отмена соглашения по слиянию Noventiq и Corner Growth
ИТ-дистрибьютор Noventiq заявил об отмене соглашения по слиянию со SPAC-компанией Corner Growth. Свое решение в компании объяснили неблагоприятной коньюктурой для SPAC-компаний. По словам гендиректора Noventiq Херве Тесслера (Herve Tessler), сейчас для компании будет лучше остаться в статусе частной.
Проблемы Corner Growth с Nasdaq
SPAC-компании не имеют активов, но при этом выходят на биржу. Задачей является слияние с другой компанией, которая таким образом хочет стать публичной. Собранные в ходе IPO (первичное размещение акций) денежные средства хранятся на специальном счете и могут быть потрачены только после осуществления слияния.
Если в течение двух лет с момента создания сделка по слиянию не заключается, SPAC-компания ликвидируется с возвратом денежных средств инвесторам. Срок для осуществления сделки можно продлевать, но при каждом продлении акционеры имеют право потребовать выкупить у них принадлежащие им акции. Правила Американской комиссии по ценным бумагам (SEC) подразумевают, что срок существования SPAC-компаний до момента завершения сделки не должен превышать трех лет.
Corner Growth была создана американцами Джоном Кадедду (John Cadeddu) и Марвином Тиеном (Marvin Tien). В конце 2020 г. она провела IPO на американской бирже Nasdaq и привлекла $400 млн. В конце 2022 г. сделка по слиянию не состоялась. Срок для осуществления слияния был продлен, при этом владельцы 97% от публичных акций компании потребовали выкупа, на что было потрачено $393 млн. На счетах компании осталось $8 млн.
Как Corner Growth и Noventiq пытались слиться
Сделка по слиянию Noventiq и Corner Growth была заключена весной 2023 г., в конце 2023 г. в нее были внесены изменения. В течение 180 дней после завершения слияния объединенная компания была намерена привлечь инвестиции на сумму до $100 млн (впоследствии эту сумму снизили до $25 - 50 млн). В ходе сделки Noventiq был оценен в $877 млн, затем данная оценка снизилась до $315 млн. ради осуществления слияния Noventiq провела редомиляцию с Кипра на Каймановы острова (в этой юрисдикции зарегистрирован Corner Growth).
В конце 2023 г. администрация Nasdaq предупредила Corner Growth о том, что в течение трех лет с момента проведения IPO компания не осуществила сделку по слиянию.
По просьбе компании ей была предоставлена отсрочка до 17 июня 2024 г. Весной 2024 г. администрация Nasdaq выдала Corner Growth еще одно предостережение: число ее публичных акций стало меньше 500 тыс., что также нарушает правила SEC.
В июне 2024 г. администрация Nasdaq приняла решение о делистинг акций Corner Growth. Видимо, это и послужило причиной для отмены сделки по слиянию с Noventiq.
Краткая история Noventiq/Softline
Noventiq была создана в России и называлась «Софтлайн» (Softline). Основателем компании является Игорь Боровиков. В 2021 г. компания провела IPO на Лондонской фондовой бирже (LSE) и Московской бирже.
В 2022 г. было принято решение о разделе бизнеса Softline на российский и международный. Российская часть была продана Боровикову за символический $1. В качестве компенсации остальные акционеры получили по 0,606 акций на каждую имевшуюся у них акцию. После этого доля Боровикова в Softline сократилась с 53% до 44%.
Российская часть была преобразована в ПАО «Софтлайн» и продана фонду «Тетис Кэпитал». Затем компания вышла на Московскую биржу.
Международная часть Softline была переименована в Noventiq. Компания провела делистинг с LSE и Московской бирже. В дальнейших планах компании был выход на Nasdaq, от которого теперь компания отказалась.
Поделиться
