Делистинг SPAC-компании, с которой хотела слиться Noventiq
Совет американской биржи Nasdaq принял решение о делистинге акций SPAC-компании Corner Growth Acquisition (CGAC), в процессе слияния с которой находится ИТ-компания Noventiq.
Как говорится в сообщении CGA, размещенном на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC), торги акциями прекратились 25 июня 2024 г.
CGAC может подать апелляцию на это решение в течение 15 дней, которая будет рассмотрена в течение 45 дней. Однако факт подачи апелляции не сможет отсрочить решение о прекращении торгов акциями компании.
Почему SPAC-компания нарушила правила SEC
SPAC-компании не имеют активов, но при этом выходят на биржу. Их целью является слияние с другой компанией, которая таким образом хочет получить листинг на бирже. Средства, собранные SPAC-компанией в ходе IPO (первичное размещение акций), лежат на специальном счете и могут быть потрачены только в случае слияния.
Если слияние не осуществляется в течение двух лет с момента размещения, SPAC- компания закрывается с возвратом средств инвесторам. Срок для осуществления слияния можно продлевать в общей сложности, до трех лет с момента размещения, но при каждом таком продлении несогласные акционеры могут потребовать выкупа их акций.
CGAC провела IPO в конце 2020 г. и привлекла $400 млн. К намеченному сроку до конца 2022 г. слияния не произошло. В связи с этим акционеры CGAC несколько раз продлевали срок для осуществления слияния.
Последний раз собрание акционеров CGAC на эту тему происходило в июне 2024 г., тогда срок для осуществления слияния был продлен с 30 июня 2024 г. до 31 июля 2024 г. Также совет директоров компании получил право продлевать данный срок вплоть до 31 октября 2024 г.
При каждом продлении значительная часть акционеров предъявляла к выкупу принадлежащие им ценные бумаги. В том числе в конце конце 2022 г. к выкупу было предъявлено 97% от акций класса «А» (находятся в свободном обращении), компания вернула им $393 млн. Количество акций, находящихся в свободном обращении, сократилось с 40 млн до 336 тыс.
В конце 2023 г. администрация Nasdaq предупредила CGAC, что компания не осуществила слияние в течение трех лет с момента размещения. Это является нарушением правил SEC для SPAC-компаний. Компания попросила об отсрочке, которая была предоставлена на срок до 17 июня 2024 г.
Альтернатива Nasdaq
Теперь в администрации Nasdaq пришли к выводу, что CGAC не исправила ситуацию и нарушает правила SEC. Между тем, весной 2024 г. администрация Nasdaq выдала Noventiq еще одно предписание - число находящихся в свободном обращении акций компании стало меньше 500 тыс., что также нарушает правила SEC. Данное предписание должно было быть исполнено в срок до 24 июня 2024 г.
Начиная с 25 июня 2024 г. акции CGAC будут торговаться на площадке OTCQB Venture Market под ликером COOL.
Данная площадка создана для торговли акциями компаний, не имеющих листинг на крупных американских фондовых площадках: сделки осуществляются напрямую между брокерами. Пресс-служба Noventiq к моменту публикации не ответила на запрос CNews относительно дальнейших планов компании по выходу на Nasdaq.
Как Noventiq уходила из России
Noventq была создана в России и работала под брендом Softline («Софтлайн»). Компания активно развивалась на зарубежных рынках. В 2021 г. компания провела IPO на Лондонской и Московской фондовой биржах.
В 2022 г. было принято решение о разделе бизнеса компании на российский и международный. Российская часть была продана основателю и основному владельцу Softline Игорю Боровикову за символический $1. Остальные акционеры Softline получили компенсацию в размере 0,606 акций на каждую имевшуюся у них акцию компании, после чего доля Боровикова сократилась с 53% до 44%.
Затем российская часть компании была преобразована в ПАО «Софтлайн» и продана фонду «Тетис Капитал». Затем ПАО «Софтлайн» объявила оферту на обмен акций Softilne, принадлежавших российским инвесторам, на собственные акции, и получила листинг на Московской бирже.
Международная часть Softline была переименована в Noventiq. Компания осуществила делистинг с Лондонской и Московской бирж. В 2023 г. была заключена сделка по слиянию с CGAC, с помощью которой Noventiq планировала вновь стать публичной компанией. Также Noventiq осуществила редомиляцию с Кипра на Каймановы острова, так как в этой юрисдикции зарегистрирована CGAC.
Поделиться
