Иск сотни миноритариев
Около 100 миноритариев нидерландской Yandex N.V. подали в Арбитражный суд Москвы иск к «Яндексу» из-за того, что не смогли поучаствовать в обмене нидерландских бумаг на российские. Все истцы – российские граждане.
Инвесторы оценивают свой совокупный портфель бумаг Yandex N.V. примерно в 6,5 млрд руб., сказал Виктор Обыденнов, управляющий партнер компании Law & Capital, которая представляет истцов, но к адвокатам продолжают поступать обращения от желающих присоединиться к иску.
Ответчиком выступает доверительный управляющий ЗПИФ «Консорциум.Первый» УК «Солид менеджмент». Он представляет интересы владельцев МКАО «Яндекс», созданной в конце 2023 г., после того, как в конце 2022 г. совет директоров Yandex одобрил реструктуризацию компании и выделение ее российского бизнеса в новую структуру. В феврале 2024 г. голландская компания Yandex продала свои российские активы консорциуму покупателей, объединенных в МКАО.
Реструктуризация бизнеса
Причинами продажи российского бизнеса в Yandex называли санкции против России и отказ западных компаний от сотрудничества с Россией; а также действия российских властей, например, введение внешнего управления в компаниях, принадлежащих иностранным инвесторам из «недружественных стран»; принудительная редомиляция стратегически важных активов (например, нефтегазовые проекты «Сахалин – 1» и «Сахалин – 2»).
До опубликования условий обмена/выкупа 13 мая 2024 г. ни «Солид менеджмент», ни «Консорциум.Первый», ни «Яндекс» не сообщали, какая именно процедура будет применяться для «переезда» в Россию — редомициляция или инкорпорация, какие-либо ограничения на покупку или продажу акций Yandex N.V. не вводились, заявили истцы.
«Солид менеджмент» в мае предложил миноритариям Yandex N.V. выкупить у них обыкновенные акции класса А по 1,25 тыс. руб. за бумагу или обменять их на акции российского МКПАО «Яндекс» в соотношении один к одному.
Акции, которые хранятся в зарубежных депозитариях, либо находятся под блокирующими санкциями иностранных государств, участвовать в процессе не могли. Предложение распространялось только на акционеров Yandex N.V., которые купили бумаги на Московской бирже и «СПБ бирже» либо успели зачислить их на счета в российских депозитариях до 30 ноября 2023 г. Причем строго до этой даты.
Прием заявок на обмен бумаг Yandex N.V. на акции МКПАО проводился в период с 14 мая по 21 июня и 27 июня. Расчеты по обмену завершены 9 июля. На Мосбирже прошло 680,7 тыс. встречных сделок с 42,4 млн акций на общую сумму 180,3 млрд руб. На «СПБ бирже» инвесторы обменяли 1,42 млн бумаг, то есть около 99% от общего количества приобретенных через эту площадку акций Yandex N.V.
Истцы нашли злой умысел в условиях обмена
По мнению истцов, их исключили их из сделки, чтобы минимизировал издержки. При этом «Консорциум.Первый» в лице «Солид менеджмента» формально закон не нарушал, так как ввел процедуру не редомициляции, а инкорпорации, которая допускает возможность непропорционального распределения акций правопреемника между акционерами правопредшественника. Это законная процедура, но акционеры считают, что она не должна нарушать их права.
За счет обмена/выкупа бумаг не у всех акционеров, по «самым скромным» оценкам истцов, бенефициары ЗПИФа сэкономили более 150 млрд руб., нанеся вред Российской Федерации, которая недополучила свыше 20 млрд руб. в качестве НДФЛ в случае выкупа не включенных в процесс акций по рыночной цене. так считают истцы.
Чего хотят истцы
Истцы не смогли участвовать в процедуре обмена, так как покупали бумаги «Яндекса» не на российских биржах, но через российских брокеров. Они не успели перевести свои акции в отечественные депозитарии до 30 ноября 2023 г., поскольку эта дата была установлена задним числом.
Они считают, что права акционеров отличаются согласно размеру долей и не зависят от места их покупки. Ни один нормативно-правовой акт России не устанавливает разграничение в правах между акциями одного типа, объем прав по закону об акционерных обществах может быть отличен исключительно исходя из количества бумаг, указано в их заявлении в суд.
Заявители требуют обязать «Солид менеджмент» либо обменять их обыкновенные акции Yandex N.V. класса А на бумаги «Яндекса» в соотношении один к одному, либо выкупить по рыночной цене – 4,25 тыс. руб. за штуку. Иначе, в результате действий УК многие инвесторы окажутся владельцами неликвидного актива. Американская биржа Nasdaq весной 2022 г. приостановила торги акциями Yandex. Без доступа к организованным торгам владельцам акций Yandex будет причинен имущественный вред в размере стоимости этих акций.
«ЗПИФ, по сути, разрушил акционерную стоимость наших бумаг. Давайте представим себе, за сколько Голландия выкупит бумаги, которые потеряли 95% акционерной стоимости?», — сказал Обыденнов. Он не сомневается в успехе дела в российском суде, ведь оно затрагивает не только права и интересы огромного количества российских миноритариев, но и публичный и общественный интересы.
Мнение противоположной стороны
Представляющий интересы ЗПИФ «Консорциум. Первый» старший партнер юрфирмы «Аиткулов и партнеры» Тимур Аиткулов, напротив, не видит оснований для предъявления исковых требований к новым владельцам «Яндекса». Они действовали исключительно в соответствии с законодательством России, считает юрист.
«Консорциум. Первый» вообще не был обязан по закону обменивать или выкупать акции Yandex N.V. Он сделал это добровольно, а ограничения ввел, потому что ЗПИФу нужно ограниченное число акций Yandex N.V. для расчетов по сделке, пояснил он.
Поделиться